Created Date: 12/27/2018 20:01:00 Title: 業務提携の検討における秘密保持契約の例(経済産業省) Description: 経済産業省 経済産業政策局 知財室より許可をいただいて、「秘密情報の保護ハンドブック 参考資料2」掲載の秘密保持契約書をひな形化して配布するものです。 %PDF-1.5 %���� © Copyright 2020 Legal Mall|ベリーベスト法律事務所がお届けする「法律情報サイト」. 秘密保持契約書(企業間)の条項が、本当に秘密情報を守れる契約書になっ ているのか、経済産業省が公開する秘密保持契約書の参考例1(以下「参考例」 とい います )。を題材に検討を行ってみました。 異論もありうるところだとは思 秘密保持契約書の有効期間の自動更新の注意点. %%EOF ですが、秘密保持契約書でも安易にサインしてはいけません。, 難しい内容の書類ではなく、形だけという印象もありますが、 PK ! 秘密保持契約書(雛型) 株式会社(以下「甲」と言う。)と 株式会社(以下「乙」と言う。)とは、 業務(以下 「本件業務」と言う。)に関し、相互に開示する秘密情報の取扱いについて、次のとおり秘密保持契約を締結する。 33 0 obj <>/Filter/FlateDecode/ID[<7843B11721D4F55F3950025EF9353841>]/Index[25 20]/Info 24 0 R/Length 58/Prev 31614/Root 26 0 R/Size 45/Type/XRef/W[1 2 1]>>stream 秘密保持契約書は、企業同士結ぶこともあれば、企業と従業員の間で交わすこともあります。, 簡単にいえば、秘密保持契約書を交わすことで企業秘密を外部に漏らしてはいけないよということです。, 特許に係る製造や開発をおこなっている企業では、秘密保持契約書を交わすのは当然のことになっています。, もし開発途中の物の情報が外部に漏れたら、特許を取得する前に真似される可能性が出てきます。, https://www.cloudsign.jp/media/20180409-ndameti/, 辞める従業員に対して、これまで見たり聞いたりしてきた企業秘密を外部に漏らさないようにと誓約させる書類です。, http://www.business-sol.jp/image/C2E0BFA6BBFEA4CEC8EBCCA9CADDBBFDB7C0CCF3BDF11.pdf, 一方だけが秘密情報を受領する場合や、双方が開示する場合でも、一方だけが秘密保持の義務を負う場合、差入方式となります。, 業務委託をする企業が、受託者に委託契約とともに、秘密保持契約書を結ばせる例はよくあります。, 秘密保持契約書を英語で訳すとnondisclosure agreementとなります。, webサイトには英文バージョンの秘密保持契約書の雛形も出ているので、活用するといいでしょう。, 住宅の情報や所有者情報、金額などについては個人情報も含まれますから、外部に容易に流れてしまっては困りますね。, 今までの経験で、秘密保持契約書を結んだ経験がすでに 有効期間の自動更新をする際に注意すべきポイントを紹介します。 有効期間を短縮する規定は削除が望ましい. All rights reserved. 感じ、あまり中身を読まずに誓約することもあるかもしれません。 f?��3-���޲]�Tꓸ2�j)�,l0/%��b� 企業が経営を行う上で、他社との取引は必要不可欠です。その際に自社の情報を他社に提供する場面は少なくありません。その情報の中には、情報の漏洩により自社が不利な立場となりうるような秘密情報も含まれます。そのため多くの企業は、他社に開示した情報の漏洩リスク対策のために、秘密保持契約を結びます。, M&Aの交渉を進めるにあたり、譲渡企業はM&A仲介会社や譲受企業と様々な契約を締結します。その中でも、情報の秘匿性を担保できる秘密保持契約は非常に重要なものです。秘密保持契約を締結し、秘密情報の開示可能先や使用可能範囲、万が一情報が漏洩してしまった際のルールを決めておくことで、両者に抑止力が働き、安心してM&Aの交渉を進めることができるのです。, 本記事では、秘密情報を「特定の会社以外が知ると自社が損害を被る可能性のある情報」と定義し、M&Aにおける秘密保持契約の重要性について説明します。, M&Aを検討しているけれど何から始めたらいいのかわからない方へ F�3 L word/_rels/document.xml.rels �(� ���N�0E�H�C�=qR�. 本資料ではM&Aをするために必要な基本要件5つを、年間3000回の面談をこなすM&Aアドバイザーの意見をもとに解説しています。, M&Aをご検討の方はもちろん、第三者への事業承継をご検討の方にもお役立ていただける資料ですので、ぜひご一読ください。, 秘密保持契約とは、「企業間で取引が行われる際、秘密情報を第三者に開示、漏洩しないことを約束する契約」のことで、NDA(Non-Disclosure Agreement)またはCA(Confidentiality Agreement)とも呼ばれます。, 秘密保持契約書では、企業間取引を行う上で開示されうる秘密情報の扱い方に関する取り決めや、万が一漏洩した場合の当事者の責任の内容を規定します。, では、実際に秘密保持契約を締結する際に使用する秘密保持契約書(NDA)はどのようなものを準備すれば良いのでしょうか。自社で弁護士などに依頼し、秘密保持契約書を作成することもできますが、スタートアップ企業や小規模な企業などでは難しいこともありえます。, そうした場合では、ひな形をもとに自社の契約したい内容にあわせることもひとつの方法になります。例えば、経済産業省が出している「秘密情報の保護ハンドブック ~企業価値向上に向けて~」の参考資料2の「業務提携の検討における機密保持契約書の例」があります。, こちらはポイントが明記されていて、秘密保持契約書のひな形を探している企業はもちろんすでに自社で持っている企業にとっても参考になるものと考えられます。, 一般的に秘密保持契約書(NDA)はM&A以外にもさまざまな場面で使用されます。外部の組織に対して何らかの業務を委託する際や共同開発、システム開発など、自社に関わる重要な情報を、外部の組織と共有しなければならない場合が該当するといえるでしょう。, 例えば、自社の重大な情報を取引先に伝えたとしましょう。この際に秘密保持契約を結んでいるかによって、重大な情報が漏れるリスクが大きく変わってきます。, 秘密保持契約を結ぶことで、A社に伝えた情報を広げて良い範囲の指定や、A社が範囲外に伝えてしまった場合の損害賠償を設定できるといった効果が発生します。, また、A社が重大な情報を用いて類似のビジネスを開始することについても、競業禁止義務を秘密保持契約の中で設定しておけば、A社が知り得た情報を契約の範囲を超えて使用する不正競争を防止できるのです。その他にも、特許申請前の知的財産などに関しても、秘密保持契約に盛り込むことで、意図せずに社外に知られてしまう可能性を下げることもできます。, 実際に、秘密保持契約はM&A以外でもさまざまな場面で結ぶ機会があります。外部の組織と接点を持つ際には必要になることも多いため、しっかりと準備をしておきましょう。, M&Aにおいて秘密保持契約は、M&Aの当事者同士が情報開示をする前のタイミングで締結する契約になります。秘密保持契約のみで締結する場合やアドバイザリー契約に盛り込まれる場合などがあります。, 譲受側は、譲渡側の事業や財務内容を知って評価するために、公になっていない情報も含めて、多くの情報開示を受ける必要があります。譲渡側としては、M&Aを検討していること自体が重大な機密情報となるため、情報漏洩しないようにする必要があります。, そのためM&Aにおいては、譲渡側がM&Aを検討していることや機密情報を第三者に開示しないこと、また、情報を譲受側は目的以外に使用しないことなどを規定し秘密保持契約を交わします。, 譲渡企業は通常の取引に比べ機密性の高い情報を譲受企業に開示します。M&Aを検討している事自体や財務諸表などです。これらが漏洩してしまうと自社が多かれ少なかれ損害を被る可能性があるため、秘密情報の漏洩や目的外での使用を防ぐことが特に大切になるのです。, 譲受企業が故意に情報を拡散することは通常考えにくいですが、意図しないヒューマンエラー等で秘密保持の開示対象者以外の従業員や顧客、取引先に情報漏洩が発生した場合、自社がM&Aを検討していることが知られる可能性はゼロではありません。, そのような場合、従業員や顧客、取引先に不安を与え、人材の流出や取引契約の解除、競合他社への顧客の流出の可能性などがあります。上記のような状況が発生した際も、情報漏洩した当事者への帰責を定めた秘密保持契約が交わされていれば賠償請求などの事後対応が可能となります。, 安心してM&Aを進めるために、秘密情報の取扱いのルールや漏洩時の対応を決め、秘密情報の漏洩を抑止する秘密保持契約書の締結は必須です。, M&Aは、譲渡企業と譲渡企業、そしてM&A仲介会社が関わるものであり、秘密保持契約はこのうちの各二者間で結ばれるのが通常です。漏洩すると最も問題となりうるのは「M&Aを検討している」という情報ですが、それ以外にも様々な情報が飛び交います。M&Aにおいて秘密保持契約書を取り交わすフェーズは下記のとおりです。, M&Aを進める際、譲渡企業はM&A仲介会社に対して財務諸表を提出します。これらの情報は、M&A仲介会社が譲受企業との交渉において必要となるノンネームシートや企業価値レポートを作成するのに用いられます。, 譲受企業がノンネームシートを見て譲渡企業に興味を持った場合、M&Aを検討するためにより詳細な企業情報の開示を求めます。これにより企業名とM&Aを検討しているということがばれるため、情報漏洩のリスク対策として秘密保持契約を結びます。, 最終契約の前に、譲受企業が譲渡企業の将来の収益性やリスクを調査、分析するデューデリジェンスが行われます。譲渡企業にとっては財務諸表や経営計画書などの重要な企業情報を開示するため、秘密保持契約を締結します。, 事前に行われるM&Aの基本合意契約の中で、秘密保持に関する規定を設ける場合が多いです。, ▷関連記事:M&Aの最後にして最大の難関。「デューデリジェンス(DD)」を徹底解説, 一方の企業が記名、捺印を行って契約書を作成し、それをもう一方の企業に差し入れる、誓約書のような方式です。双方の企業が契約書に記名、捺印を行うわけではないので秘密保持契約とは厳密には異なりますが、一方の企業の記名、捺印で済むため、契約書の郵送などのコストや時間の節約となり、合理的といえます。, 双方が当事者として、契約書に記名、捺印を行う方式です。双方にそれぞれ開示すべき秘密情報がある場合には差入方式ではなく契約書方式を用います。, 秘密保持契約書の草案は、通常M&A仲介会社や譲受企業が作成します。しかし、自社の保証される権利や制限される権利を知っておくためにも、譲渡企業も秘密保持契約書の記載内容を当然把握しておく必要があります。, M&Aでは譲渡企業、譲受企業、仲介会社の間で機密性の高い情報が行き交うため、秘密保持契約書の締結が必須となります。M&Aが成約するまでには、秘密情報を開示しなければいけない場面が必ず訪れますが、そこには情報漏洩や目的外での使用のリスクが伴います。, きちんと秘密保持契約を結ぶことでこれらのリスクを抑えることができるため、安心してM&Aの準備に専心できるでしょう。秘密保持契約の適切な使い方を理解し、M&Aの交渉をスムーズに進めましょう。, お電話でのご依頼も受け付けておりますので、お急ぎの方はお電話にてお問い合わせください。, 本資料では実際の事例や企業価値評価の手法をもとに「企業価値評価額100億円」の条件を紹介します。, 秘密保持契約書(NDA)の解説とひな形使用時の注意点 M&Aの情報漏洩対策のために. NDA(秘密保持契約書)を作成したいときは、ネットで拾えるサンプル・テンプレートからパクるより、経済産業省が公開するNDAひな形の利用をおすすめします。Word版ひな形ファイルも無料ダウンロードできます。 秘密保持契約書のチェックポイント この記事では、秘密保持契約書のチェックポイントについて弁護士が解説しています。 条項例やひな形は以下の記事を参考にしてください。 ベリーベスト法律事務所、代表弁護士の萩原 達也です。 国内最大級の拠点数を誇り、クオリティーの高いリーガルサービスを、日本全国津々浦々にて提供することをモットーにしています。 また、中国、ミャンマーをはじめとする海外拠点、世界各国の有力な専門家とのネットワークを生かしてボーダレスに問題解決を行うことができることも当事務所の大きな特徴です。, 他者と取引を進めるにあたって秘密保持契約書を作らなければならない。いい雛形はないかな・・・, この記事をお読みの方の中にはそのようにお考えの方もいらっしゃるのではないでしょうか。, 実際、他社に業務や開発を依頼するにあたって自社の秘密情報を相手方に提供しなければならないこともあるでしょう。, 以上のような場合に気をつけなければならないのは、提供した秘密情報が漏洩することによって、自社が損害を受けないようにすることです。, この事態を予防するには、相手方が秘密保持義務を負うことを内容とする秘密保持契約書を作成することが有効です。もっとも、そのような場合に秘密保持契約書を作成するにあたっては雛形をダウンロードしてそのまま使ってしまう方が多いかもしれません。, しかし、ポイントを押さえた上で、契約の内容ごとに適切な秘密保持契約書を作成するべきでしょう。 今回は、一方が秘密保持義務を負う秘密保持契約書の雛形をダウンロードできるようにした上、その書き方について掲載しました。, ※今回の記事は2014年10月に公開したものを2016年8月27日に加筆修正しました。, 最初に秘密保持契約書の内容について話し合いましょう。話し合う内容としては以下のような点をおさえておきましょう。, 話し合いの内容をもとに秘密保持契約書の作成作業に入りましょう。 このとき、「どちらが契約書を作りますか?」という話になるかと思いますが、契約のイニシアティブを取って有利な契約書を作成するためにはこちら側で作成するようにした方がいいでしょう。, 作成した契約書の内容に問題がないか相手方に確認してもらいましょう。 もしもここで相手方に修正を求められたら、修正を求められた部分について、もう一度相手方と話し合い、契約書の内容を確定させましょう。, 契約書は1通でも法律上有効な契約となりますが、トラブルが起きた時のために当事者双方が持っていた方がよいでしょう。2通作成し1通ずつ保管しておきましょう。, 2通作っておくことで「勝手に加筆修正される」というリスクを回避することができます。, 契印とは、契約書が2ページ以上にわたる場合にその文書が一連一体の契約書であるとして差し替え等を防ぐために各ページのつなぎ目に押印するものです。, 最後に、相手方にも2通それぞれに署名・押印してもらいましょう。 その上で、双方で1通ずつ持っておくようにしましょう。, 秘密保持契約書作成の流れを把握したら、いよいよ秘密保持契約書の作成作業に入りましょう。 とはいえ、一から秘密保持契約書を作成するのは手間でしょう。 そこで、秘密保持契約書の雛形をご用意しました。下記よりダウンロードして下さい。, 雛形を手に入れたからといって、そのまま使うべきではありません。契約の内容に応じて修正していきましょう。, 修正方法ですが、パソコンでWordなどのテキストソフトを使って進めていくとよいでしょう。基本的には話し合いした内容を文字として反映させていく作業となります。, 以下は、「情報提供者に有利な契約書」の内容となっておりますが、もし相手方との話し合いで不要になった条項があれば、その条項は削除してもよいでしょう。, 次に契約当事者の名前を正しく書いて契約締結の事実を書きましょう。その上で、情報を開示する目的を記載しましょう(ダウンロードして頂ける契約書の雛形内のグレーの部分)。例としては以下の通りです。, 秘密保持義務の対象となる秘密事項(情報)の内容を明記しましょう。基本的には、「技術上又は営業上の情報であって、開示の際に秘密情報である旨表明した一切の情報」とした上で、情報受領者側にとって過度な負担とならないよう例外を設けるものとなります。, 情報受領者としてどのような義務を負うかを具体的に書きましょう。メインは当然「情報を第三者に開示又は漏洩することを禁ずる」という内容となりますが、必要に応じて、第三者にも開示できるよう「事前に、書面にて情報提供者の承諾があった場合には第三者に開示できる」という例外の記載を設けてもよいでしょう。, 秘密情報の使用目的を記載しましょう。また、情報受領者が目的以外には一切使用しないことも明記しておきましょう。, まず、情報受領者の会社の従業員や役員を明記する必要があるでしょう。これに加えて必要に応じ、情報受領者の会社の顧問弁護士、顧問会計士、顧問税理士等も記載しましょう。, 開示できる範囲が狭いほど漏洩の危険性が低くなるので、一般的には、この範囲が狭ければ狭いほど情報提供者に有利な契約書となります。, 秘密情報を複製(コピー)してもよいかについて記載しましょう。複製を禁止する内容が書かれることが一般的でしょう。仮に複製を可能とする場合には、契約終了時に複製物も返還する旨記載しておくことが一般的です。(後述(15)も参照してください。), 秘密情報や秘密情報に基づいて得られた成果物の権利をいずれが持つかについて書いておきましょう。 情報提供者側に権利があると定めれば、提供者側に有利な契約書となります。, 開示した情報が情報受領者にてどのように利用されているかについて、情報開示者側がいつでも調査できることを記載しておきましょう。, 情報受領者側が、秘密情報が漏洩しないよう従業員教育を徹底すべきことを記載しましょう。特に、情報受領者側の会社の従業員が多いような場合には、この条項を設けておくと情報開示者側にとって意義のある契約書となります。, 情報受領者が秘密情報を漏洩してしまった場合に、どのような対応を取らなければならないかについて記載しましょう。, 情報受領者が秘密情報を第三者に提供又は漏洩してしまった場合に、それ以上情報受領者が秘密情報を利用することを情報提供者が差し止めることができる旨を記載しておきましょう。, 情報受領者側が秘密情報を第三者に開示又は漏洩した場合に損害を賠償する義務について記載しておきましょう。 場合によっては、金額を書いてもよいでしょう。, 話し合いで決めた契約期間を書きましょう。いつからいつまでかを明確に記載しましょう。, 契約が終了した際及び情報提供者が要求した際に、情報受領者が秘密情報を返還する旨記載しておきましょう。その際、複製を許可していた場合にはそれらも返還の必要がある旨もきちんと書きましょう。(前述(7)も参照してください。), 契約書にて定めていない事項でトラブルになった場合に、契約当事者の話し合いで解決することを記載しましょう。, ですが、中には、本当にこの秘密保持契約書で大丈夫なの?不安だという方も、いらっしゃるかもしれません。そんな場合には、せめて、作成した秘密保持契約書のチェックだけでも、弁護士に依頼してみてはいかがでしょうか。チェックだけの場合、一から作成を依頼する場合に比べて、費用は安くなります。, もし、一から弁護士に秘密保持契約書の作成を依頼すると、場合によっては30万円以上かかることもあります。, 他方、ご自身で作成した秘密保持契約書のチェックだけの場合でしたら、弁護士費用を抑えることができます。料金体系としては、1枚いくらという弁護士もいますが、契約書全体のチェックで、おおよそ5万円程度という弁護士が多いと思います。, なお、弁護士によっては、チェック業務だけでは受付けていない場合もありますので、まずは、ご依頼を考えている弁護士にお問い合わせ下さい。, しかし、チェックだけの場合、弁護士は依頼者の会社のことをよく知らないため、契約書のチェックは、あくまで一般的なアドバイスになってしまうこともあります。, 秘密保持契約書の場合、その性質上、厳密に作成する必要があります。現在想定しているリスクを契約書に織り込むのは当然ですが、当事者では気づかないリスクも多分に存在すると思います。, ですので、チェック業務だけを依頼する場合には、そのようなデメリットもあるということを、きちんと頭に入れておいた方がいいと思います。, 今回は一方が秘密保持義務を負う場合の秘密保持契約書について書いていきましたがいかがでしたでしょうか?ビジネスを円滑に進める上で、適切な秘密保持契約を結ぶことが非常に重要になってきます。ご参考にして頂き、より一層健全な経営を実現してもらえれば嬉しく思います。, どのように解決していくべきかをイメージできず、きっとお困りのことと思います。 ベリーベスト法律事務所の顧問契約なら、月3,980円〜から、『法律の専門家』によるサポートがまとめて受けられます。 リスクを早期発見・予防できるだけでなく、書類作成に時間をとられたり、余分な税金を払ったりといったことも防げるようになります。 明日からは、本当に大切な業務にだけ集中してみませんか?, 今すぐには弁護士に依頼しないけれど、その時が来たら依頼を考えているという方には、弁護士費用保険メルシーへの加入がおすすめです。, 何か法律トラブルに巻き込まれた際、弁護士に相談するのが一番良いと知りながらも、どうしても費用がネックになり相談が出来ず泣き寝入りしてしまう方が多くいらっしゃいます。そんな方々をいざという時に守るための保険が弁護士費用保険です。, 弁護士費用保険メルシーに加入すると月額2,500円の保険料で、ご自身やご家族に万が一があった際の弁護士費用補償(着手金・報酬金)が受けられます。離婚、労働トラブル、ネット誹謗中傷、自転車事故、相続、子供のいじめ問題などの場合でも利用可能です。(補償対象トラブルの範囲はこちらからご確認下さい。), ご自身、そして大切な家族をトラブルから守るため、まずは資料請求からご検討されてはいかがでしょうか。, リンクの先には、弊社電話番号・カテゴリー毎の法律のお問い合わせ先がございます。そちらからご自身のお悩みのカテゴリーを選択してください。, 私たちベリーベスト法律事務所は、お客様にとって最高の解決が得られるように、情熱と誠意をもって全力を尽くす弁護士集団です。.

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